南宫28ST天沃(002564)：众会字（2024）第06648号天沃科技2023年报问询函的回复我们接受委托，审计了苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）2023年的年度财务报表，包括 2023年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了众会字（2024）第 01763号审计报告。
贵部于 2024年 5月 14日下达了《关于对苏州天沃科技股份有限公司 2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 131号）（以下简称：“问询函”）。
我们根据问询函的要求对问询函中与财务会计相关的问题进行了核查，具体回复如下（注：如无特殊说明，本回复说明所披露的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；表格中金额单位为人民币万元；由于四舍五入的原因，本回复说明中分项之和与合计项之间可能存在尾差。）：
1．年报显示，2023年 12月，你公司重大资产出售之中机国能电力工程有限公司（以下简称中机电力）80%股权过户完成，该项交易形成投资收益 595,749.60万元，占本期归属于母公司股东净利润 497.14%。请你公司：
（2）说明剥离中机电力的会计处理过程，相关损益金额确认是否合理准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（3）2023年度业绩预告显示，剥离中机电力预计对公司净损益影响约为 19亿元，请说明年度报告与业绩预告产生重大差异的原因及合理性。
2023年 6月 29日，公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号 2023-066），公司与上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）于 2023 年 6月 28日签署了意向协议，拟向电气控股或其指定的控股子公司出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80.00%股权。
2023年 11月 20日，公司召开第四届董事会第六十一次会议暨第四届监事会第四十四次会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》等相关议案，拟向上海恒电实业有限公司（以下简称“上海恒电”）出售其持有的中机电力 80%的股权，并于 2023年 11月 21日披露相关公告及文件。
2023年 12月 1日，公司披露《关于深圳证券交易所重大资产出售暨关联交易问询函的回复公告》（公告编号：2023-119），回复深交所有关本次重大重组的相关问询，并于同日发出《关于召开 2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-121）。
2023年 12月 18日，公司召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过本次重组相关议案，并于 2023年 12月 19日披露《2023年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-129）。
2023年 12月 20日，公司向上海市浦东新区政务服务中心提交了办理中机电力过户所需的申请材料。2023 年 12 月 26 日，经查询国家企业信用信息公示系统，上海恒电已变更为中机电力股东，公司不再为中机电力股东。公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并于 2023年 12月 28日披露《关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-135）及其他相关文件。
二、说明剥离中机电力的会计处理过程，相关损益金额确认是否合理准确，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
根据《企业会计准则 2号-长期股权投资》第十七条，母公司单体层面处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
根据《企业会计准则 33号——合并财务报表》五十条、《企业会计准则解释第 4号》问题 4有关合并报表层面处置子公司确认的投资收益相关规定指引：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
1、天沃科技单体报表层面，因长期股权投资已全额计提减值准备，处置长期股权投资收到的对价 1.00元确认为投资收益 1.00元。
2、天沃科技合并报表层面，按照处置股权取得的对价，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额为595,749.60万元，计入丧失控制权当期的投资收益。
3、根据《企业会计准则》的规定，母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，合并报表层面，公司仍将中机电力年初至处置日的收入、费用、利润纳入公司合并利润表，计算得出的归母净利润为-405,943.25万元。
三、2023年度业绩预告显示，剥离中机电力预计对公司净损益影响约为 19亿元，请说明年度报告与业绩预告产生重大差异的原因及合理性
综合上文所述，本次交易在合并报表层面，按照处置股权取得的对价，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额为 595,749.60万元，该部分计入丧失控制权当期的投资收益。
考虑到该投资收益包括根据企业会计准则合并中机电力年初至处置日归母净利润-405,943.25万元，该归母净利润与中机电力未剥离时对本公司合并财务报表的影响相当，因而，剔除该部分非增量的影响，本公司本期剥离中机电力对公司净损益的影响为 189,806.35万元。
本公司在业绩预告中，按照剥离中机电力形成的增量影响，测算得出本次交易预计对公司净损益的影响约为 19亿元，与经审计后的 189,806.35万元，不存在重大差异。
1、查阅《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等文件的有关规定，分析公司资产剥离应履行的审批与决策程序，询问了解公司资产剥离已履行的审批决策程序，获取并查阅公司相关审批决策文件，分析判断公司已按相关规定履行审批与决策程序；
2、查阅中机电力工商信息，获取中机电力变更后的公司章程，获取并核查交易转让价款支付的银行回单，获取并查阅本次交易双方履行的相关审批决议文件以及国资备案文件，分析判断公司认定的中机电力出表日是否恰当；
4、获取并查阅公司业绩预告文件以及业绩预告中剥离中机电力对公司净损益影响的测算过程，分析判断业绩预告数据与经审计后数据是否存在重大差异。
2、公司已对资产剥离进行了相应的会计处理，股权转让文件约定中机电力在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由上海恒电享有或承担，本次交易的对价不因期间损益进行任何调整，公司相关会计处理符合企业会计准则规定。公司按照剥离中机电力形成的增量影响，在业绩预告中测算得出本次交易预计对公司净损益的影响约为 19亿元，与经审计后的 189,806.35万元，不存在重大差异，相关损益金额确认合理准确。
2．年报显示，你公司控股股东豁免公司债务本息 10亿元，2023年 12月 29日，公司召开 2023年第五次临时股东大会，审议通过本次债务豁免相关议案，本次豁免的债务金额已计入资本公积。请你公司：
（1）结合电气集团决策权限和流程等，说明针对本次债务豁免应履行和已履行的相关审批与决策程序，说明本次签署的债务豁免相关协议是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期；
（2）核实本次债务豁免事项是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排； （3）说明本次债务豁免的会计处理过程，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
一、结合电气集团决策权限和流程等，说明针对本次债务豁免应履行和已履行的相关审批与决策程序，说明本次签署的债务豁免相关协议是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条规定，“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益”；第三十一条规定，“国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定”；第三十二条规定，“国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的，除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定”；第三十三条规定，“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利”。
根据电气控股于 2022年 8月 18日获得上海市国有资产监督管理委员会批准的公司章程第三十条的规定，电气控股的董事会的职权包括“（十六）批准公司对外担保以及对外捐赠或者赞助，决定具体金额标准”。
2023年 12月 18日，电气控股召开第一届董事会第三十一次会议，会议决议同意电气控股单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免向天沃科技提供的股东借款本息合计 10亿元；同意电气控股签署《债务豁免函》，该豁免函自天沃科技股东大会审议通过债务豁免之日起即可生效。
根据《中华人民共和国民法典》第一百三十四条、第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，属于债权人对其所享有债权的自由处分行为，根据债权人一方作出的意思表示即可生效。
本次债务豁免事项所涉债权人电气控股通过向公司出具《债务豁免函》的方式对所涉债务进行豁免，符合《中华人民共和国民法典》第一百三十四条、第五百七十五条的相关规定。关于电气控股所履行的内部审批和决策程序，详见本题回复第一部分。
根据电气控股出具的《债务豁免函》，本次债务豁免事项将自《债务豁免函》送达天沃科技，并经天沃科技股东大会批准之日起生效。
2023年 12月 18日，公司召开第四届董事会审计委员会 2023年第十二次会议，审议通过了《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》，审计委员会就此项议案出具了表示同意的书面审核意见，同意将议案提交公司董事会审议；同日，公司召开第四届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》及《关于 2023年第五次临时股东大会增加临时提案的议案》，公司董事同意上述议案并将《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》作为临时议案提交 2023年第五次临时股东大会审议，关联董事已回避表决。天沃科技独立董事已就前述事项出具了事前认可意见和独立意见；同日，公司召开第四届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》，公司监事同意上述议案并发表了相关意见。
2023年 12月 19日，公司披露了《关于 2023年第五次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2023-133），将《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司 2023年第五次临时股东大会审议。
2023年 12月 29日，公司召开 2023年第五次临时股东大会，审议通过本次债务豁免相关议案，并于 2023年 12月 30日披露《2023年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-138）。
二、核实本次债务豁免事项是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排 根据电气控股出具的《债务豁免函》，本次债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。
截至本回复出具之日，就本次债务豁免，公司与电气控股不存在应披露未披露的协议或潜在安排，亦不存在与本次债务豁免协议构成一揽子交易的协议或潜在安排。
本次债务豁免系电气控股为支持公司发展，减轻公司债务压力，改善资产情况，提升公司持续经营能力的单方债务豁免行为，且该债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。
根据证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第 1号》“1-22权益易对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。”
根据《企业会计准则第 12号——债务重组》（2019年修订）的“第四条本准则适用于所有债务重组，但下列各项适用其他相关会计准则：（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益易的有关会计处理规定。”
综上所述，本次拟债务豁免的债权人为公司的控股股东电气控股，依据上述监管规则适用指引和企业会计准则的相关规定，债务豁免的经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。
1、获取并查阅电气控股出具的《债务豁免函》，询问了解公司及电气控股已履行的审批决策程序，获取并查阅公司相关审批决策文件，获取并查阅律师出具的法律意见，分析判断公司已按相关规定履行审批与决策程序，分析判断债务豁免相关协议是否具有法律效力以及是否已完全生效；
2、获取并评价公司债务豁免对应的会计处理，结合监管规则适用指引及企业会计准则分析判断公司会计处理是否恰当。
1、公司已履行完毕债务豁免生效所需的相关审批与决策程序，本次债务豁免已完全生效。根据电气控股出具的《债务豁免函》，本次债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。截至本回复出具之日，就本次债务豁免，我们未发现公司与电气控股存在应披露未披露的协议或潜在安排，亦未发现存在与本次债务豁免协议构成一揽子交易的协议或潜在安排。
2、公司已对债务豁免进行了相应的会计处理，公司收到的债务豁免具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益，相关处理符合企业会计准则及相关监管规则适用指引的规定。且该项交易于 2023年 12月已经双方审批决策程序，公司账务处理计入了正确的会计期间。
3．根据《苏州天沃科技股份有限公司与中机国能电力工程有限公司全体股东关于现金购买资产协议书》（以下简称“《购买协议》”）及公司与中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有限公司、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）签订的《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》（以下简称“《补偿协议》”），业绩承诺方承诺，如中机电力考核期（2016年 8月至 12月、2017年、2018年、2019年）末未实现业绩承诺，则业绩考核方应按照协议约定对公司进行补偿。根据中机电力追溯调整后的财务报表，中机电力未实现业绩承诺。
年报显示，你公司将应获取的补偿转为其他应收款进行核算，并按会计政策计提相应的坏账准备。请你公司：
（2）年报显示，其他应收款--业绩补偿款余额为 18.04亿元，其他应收款前五名余额累计为 18.04亿元，期末累计计提坏账准备 17.72亿元，期初累计计提 12.35亿元，计提原因为预计无法收回，请详细描述前五名客户的具体情况，说明截至 2023年度才全额计提坏账准备的原因及合理性。
（3）说明各年度对其他应收款的减值测试的过程，是否存在减值计提不充分、不准确、不及时的情形。
2016年 10月，天沃科技与中机电力全体股东签订《现金购买资产协议书》（以下简称“《购买协议》”），约定天沃科技收购中机电力公司 80%股份，交易作价 28.96亿元。根据《购买协议》及公司与业绩承诺方签订的《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》（以下简称“《补偿协议》”），业绩承诺方承诺，如中机电力考核期（2016年 8月至 12月、2017年、2018年、2019年）末未实现业绩承诺，则业绩考核方应按照协议约定对公司进行补偿。
《补偿协议》约定，中机电力 2016年 8月-12月、2017度、2018年度、2019度年经具有资格的会计师事务所审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均同）分别不低于 15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的净利润之和不低于 140,200万元。如中机电力考核期末实现的净利润之和低于承诺净利润之和的 90%（不包括本数），则补偿额=（（考核期内承诺净利润之和-考核期内实际净利润之和）/考核期承诺净利润之和）*标的公司 80%股权的对价。
根据追溯调整后的历史年度财务报告，中机电力考核期累计实现业绩 6.8127亿元，占考核期累计承诺净利润 14.02亿元的比例为 48.59%。则根据追溯调整后中机电力的业绩实现情况，业绩承诺方应向公司支付的业绩补偿金额约为 14.89亿元。
《补偿协议》约定，考核期满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。
如果标的资产期末减值额>
在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，业绩补偿方应对公司另行补偿。
根据评估出具的《苏州天沃科技股份有限公司拟了解其持有的中机国能电力工程有限公司股权于 2019年 12月 31日的市场价值所涉及的中机国能电力工程有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》（评报字【2023】第 2408号），截至2019年 12月 31日，中机电力 100%股权评估值为 13.65亿元。结合前述股权评估值以及公司收购中机电力 80%股权的 28.96亿元对价，中机电力 80%股权的减值金额为18.04亿元，大于业绩承诺方应向公司支付的业绩补偿金额。
因此，综合中机电力经追溯调整后的业绩实现情况，以及中机电力于 2019年末的股权减值情况，业绩承诺方应向公司补偿的金额为 18.04亿元。
根据《购买协议》及《补偿协议》相关约定，以及《企业会计准则讲解（2010）》、《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、《上市公司监管适用指引-会计类》等相关会计准则规定，公司将应获取的补偿确认为或有对价，按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行初始确认和计量。具体如下：
1． 2018年末，公司对于中机电力股权价值进行测算，发生股权减值1,303,375,727.25元，根据《补偿协议》约定，公司将减值补偿金额确认为或有对价，按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行初始确认和计量。
2．2019年末，公司根据评估出具的《苏州天沃科技股份有限公司拟了解其持有的中机国能电力工程有限公司股权于 2019年 12月 31日的市场价值所涉及的中机国能电力工程有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》（评报字【2023】第 2408号），截至 2019年 12月 31日，中机电力 100%股权评估值为 13.65亿元。结合前述股权评估值以及公司收购中机电力 80%股权的 28.96亿元对价，中机电力 80%股权的减值金额为 18.04亿元，公司根据业绩实际完成情况确认相关或有对价。
二、年报显示，其他应收款--业绩补偿款余额为 18.04亿元，其他应收款前五名余额累计为 18.04亿元，期末累计计提坏账准备 17.72亿元，期初累计计提 12.35亿元，计提原因为预计无法收回，请详细描述前五名客户的具体情况
2019年末，考核期结束，公司将应获取的补偿转为其他应收款进行核算，并按照公司会计政策和企业信用损失风险计提坏账准备。各年度减值情况如下：
3．2021年度，考虑中国能源已被列为了失信被执行人，存在较大的回款风险，故对于应收中国能源业绩补偿款单项全额计提减值准备，其余业绩补偿方未有明显的回款风险。
5．2023年末，根据业绩补偿方的信用风险和偿付能力，管理层审慎判断将其他业绩补偿款分类为单项减值考虑，计提 53,578.80万元坏账准备。
截至 2023年 12月 31日，公司对业绩补偿方已累计计提坏账准备 177,152.80万元，其他应收款净值为 3,247.20万元。
三、说明截至 2023年度才全额计提坏账准备的原因及合理性。说明各年度对其他应收款的减值测试的过程，是否存在减值计提不充分、不准确、不及时的情形 在追溯调整期间，公司对于业绩补偿款项的坏账准备计提政策，采用与以前年度每个资产负债表日一致的会计政策。除中国能源已于 2021年度被列为失信被执行人，同时公司已于 2021年末对中国能源的其他应收款全额计提减值准备外，对于其他未有明显特别回款风险的业绩承诺方的业绩补偿款项，本公司采用组合计提的方式计提坏账准备。
公司于2024年1月3日披露了业绩承诺期届满标的资产减值测试专项审核报告，并于 2024年 2月 1日，公司委托律师对业绩承诺方发送律师函，要求对方履行《补偿协议》项下应承担的业绩补偿责任。同时告诫对方若对公司提出的合理要求置之不理，公司将委托律所采取相应的法律手段，包括提起诉讼等方式追究业绩承诺方的法律责任，由此产生的一切不利法律后果，将由业绩承诺方自行承担。
鉴于公司在约定期限内未收到各业绩补偿方的反馈，为积极维护上市公司和广大中小股东的利益，公司已向法院提交起诉状，苏州市中级人民法院已于 2024年 4月24日下发了受理案件通知书，正式受理此案，目前案件正在诉讼程序中。
综上所述，公司至今未收到业绩承诺方就《补偿协议》项下的回款和任何方式的反馈沟通，信用回款风险已显著不同于其他账龄组合。根据公司会计政策，本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低南宫NG·28(中国)官方网站、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的其他应收款单独进行减值测试。
因而，公司于 2023年度对剩余业绩补偿款账面价值单项进行减值测试。经采取包括发送律师函、诉讼等催讨措施后，根据实际情况，公司审慎判断业绩补偿款项的回款风险，预计未来回款可能性较低，综合未支付股转款等因素，2023年度计提53,578.80万元坏账准备，累计计提 177,152.80万元坏账准备。
1、获取并核查公司业绩补偿款的确认过程及会计处理情况，结合企业会计准则的相关规定分析判断公司会计处理是否恰当；
2、获取并核查公司各年度对于业绩补偿其他应收款的减值测试过程以及公司对于业绩补偿款可收回性作出的判断，结合上市公司监管适用指引及企业会计准则的相关规定以及公司制定的会计政策及会计估计，分析公司减值计提的合理性，测算减值金额的准确性；
3、获取并查阅公司 2024年寄送的《律师函》、《起诉状》以及收到的《受理案件通知书》，进一步分析公司对 2023年末业绩补偿款可收回性判断的合理性。
公司对于业绩补偿款的确认过程及会计处理情况，符合企业会计准则的相关规定；公司各年度对于业绩补偿款可收回性的判断及对应减值测试过程，具有合理性，减值计提充分及时，减值金额测算准确。
5．年报显示，公司本期计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为15,604.02万元，2022年度和 2021年度分别确认 2,365万、2,620万元。请你公司： （1）详细说明前述资金占用费的背景情况，并进一步说明计入当期损益的合理性，是否收到相关资金占用费，是否符合企业会计准则的相关规定； （2）说明 2023年度较 2021年度、2022年度大幅上升的原因和合理性； （3）补充说明相关事项对公司期末净资产的影响。
一、详细说明前述资金占用费的背景情况，并进一步说明计入当期损益的合理性，是否收到相关资金占用费，是否符合企业会计准则的相关规定
公司本期计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为 15,604.02万元，2022年度和 2021年度分别确认 2,365万、2,620万元。该资金占用费全部为公司原下属子公司中机电力对客户延期支付工程款项收取的利息收入或按照协议约定收取的利息收入。报告期内，公司已处置所持有中机电力全部股权，该非经常性损益对公司净资产没有重大影响。具体明细如下：
二、说明 2023年度较 2021年度、2022年度大幅上升的原因和合理性 2023年度中机电力确认的资金占用费较往年有较大幅度提升，主要系本期除中机广西对广西百色根据协议约定历年持续收取的资金占用费外，中机电力公司根据诉讼判决确认了对部分公司的资金占用利息收入所致，详见上述内容。
上述资金占用费均为中机电力向客户收取的费用。截至 2023年末，公司已不再持有中机电力股权，期末净资产不含中机电力，上述非经常性损益不会对公司当期归属于母公司净利润和期末归属于母公司净资产产生影响。
1、获取并核查公司报告期内核算的对非金融企业的资金占用费的确认过程及会计处理情况，结合企业会计准则的相关规定分析判断公司会计处理是否恰当； 2、获取并核查公司报告期内核算的对非金融企业的资金占用费的相关背景资料，分析判断其计入当期损益的合理性；对比分析前后期变动的原因及合理性； 3、分析判断公司报告期内核算的对非金融企业的资金占用费对公司期末净资产的影响。
公司核算的对非金融企业的资金占用费为公司原下属子公司中机电力对客户延期支付工程款项收取的利息收入或按照协议约定收取的利息收入，计入当期损益具有合理性，相关处理符合企业会计准则的相关规定。
2023年度中机电力确认的资金占用费较往年有较大幅度提升，主要系本期除中机广西对广西百色根据协议约定历年持续收取的资金占用费外，中机电力根据诉讼判决确认了对部分公司的资金占用利息收入所致。
上述资金占用费均为中机电力向客户收取的费用。截至 2023年末，公司已不再持有中机电力股权，期末净资产不含中机电力，上述非经常性损益不会对公司当期归属于母公司净利润和期末归属于母公司净资产产生影响。
6．2018年 12月 12日，公司披露了《关于参与组建合伙企业暨关联交易的议案》公告，并出资 1亿元与新毅投资基金管理（北京）有限公司、中国能源、嘉兴新毅智科三期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴新毅”）等公司设立广饶国新股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“国新基金”）。
年报显示，2023年，中国能源与公司签订《协议书》，由中国能源收购嘉兴新毅持有的国新基金份额不低于 1亿元，同时承诺截至协议签署日起 5个月（“收益分配日”）止，如公司根据主合同之约定自国新基金收到的合伙企业收益、基金分红或返还的实缴资本金不足人民币 1亿元（“天沃科技预期收益”）的，中国能源承担差额补足义务，截至 2023年年报出具日，公司累计收到中国能源保证金 2,300.00万元。
（1）说明中国能源与公司签署前述相关协议并承担差额补足义务，是否构成关联交易，公司是否履行了相应的信息披露义务和审议程序；
（2）请详细描述国新基金的具体投资情况，说明公司是否按我所《上市公司自律监管指引第 7号--交易与关联交易》中与专业投资机构合作的相关规定披露相关进展情况，并结合其具体投资情况，说明国新基金的股权投资减值迹象的时点，是否存在计提不充分、不及时的情形；
（3）结合中国能源对公司资金占用情况以及国新基金的具体投资情况，进一步核实前述合作投资是否涉嫌资金占用。
一、说明中国能源与公司签署前述相关协议并承担差额补足义务，是否构成关联交易，公司是否履行了相应的信息披露义务和审议程序
2018年以前，根据当时情况，天沃科技未认定中国能源为关联人。2018年，上海电气集团股份有限公司（下称“上海电气”） 通过受让公司原控股股东所持公司部分股份并接受表决权委托后公司控股股东。鉴于上海电气为 A+H上市公司，根据当时情况及香港联交所上市规则的相关规定，上海电气收购公司后，公司下属子公司中机国能电力工程有限公司（下称“中机电力”）上一年度营业收入占上海电气营业收入比例逾 10%，构成上海电气下属重要子公司。中国能源作为持有中机电力超过 10%股权的主要股东，根据上海电气股票上市地上市规则需认定为上海电气的关联人。
2020年度，中机电力营业收入占上海电气营业收入比例已低于 5%，根据当时情况及香港联交所上市规则的相关规定，中机电力不再成为上海电气下属重要子公司，中国能源也不再被认定为上海电气的关联人。据此，天沃科技不再认定中国能源为公司关联人，并在 2021年 3月 17日披露《苏州天沃科技股份有限公司关于确认 2020年度日常关联交易和预计 2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-027）披露相关事项。
根据《协议书》签署的当时情况，鉴于中国能源当时已不是公司关联人，其与公司之间签订相关协议并承担差额补足义务不构成关联交易，不需要履行关联交易所需的信息披露义务和审议程序。
二、请详细描述国新基金的具体投资情况，说明公司是否按我所《上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》中与专业投资机构合作的相关规定披露相关进展情况，并结合其具体投资情况，说明国新基金的股权投资减值迹象的时点，是否存在计提不充分、不及时的情形
（一）公司是否按我所《上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》中与专业投资机构合作的相关规定披露相关进展情况
公司于 2018年 12月 12日召开第三届董事会第四十八次会议及第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于参与组建合伙企业暨关联交易的议案》，公司与新毅投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“新毅投资”）、中国能源工程集团有限公司 （以下简称“中国能源”）、广饶财金股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“广饶财金”）及嘉兴新毅昶骏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴新毅”）共同出资 8.01亿元人民币设立有限合伙企业，其中，新毅投资出资 100万元人民币，占广饶国新投资比例的 0.1%；天沃科技出资 1亿元人民币，占广饶国新投资比例的 12.5%；中国能源出资 1亿元人民币，占广饶国新投资比例的 12.5%；广饶财金 1亿元人民币，占广饶国新投资比例的 12.5%；嘉兴新毅出资 5亿元人民币，占广饶国新投资比例的 62.4%。公司本次与专业机构和关联方共同对外投资的出资额，为公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下，由公司董事会审批，无需提交股东大会审议。就前述参与组建合伙企业事项，公司拟与前述四方签订《广饶国新股权投资基金管理中心(有限合伙)合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）以及《广饶国新股权投资基金管理中心(有限合伙)合伙协议补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）。
就前述事项及前述协议的主要内容，公司于 2018年 12月 13日披露《关于参与组建合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2018-168）。前述情形符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号——上市公司与专业投资机构合作投资》“二、审议程序和临时信息披露”相关规定及《上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》第四十条、第四十一条、第四十四条相关规定。
2019年 1月 3日，公司披露《关于参与组建的合伙企业完成工商注册登记公告》（公告编号：2019-002），并向深交所报备了《合伙协议》及《补充协议一》协议原件。前述情形符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号——上市公司与专业投资机构合作投资》“二、审议程序和临时信息披露”相关规定及《上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》第四十一条、第四十三条相关规定。
2019年 8月 24日，公司披露《关于参与组建的合伙企业完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：2019-114），前述情形符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号——上市公司与专业投资机构合作投资》“三、后续信息披露”相关规定及《上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》第四十三条相关规定。
2019年 9月 11日，公司作为有限合伙人向国新基金出资 1亿元。该事项未触及《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号——上市公司与专业投资机构合作投资》及《上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》规定的披露义务。
2019年 9月 23日，公司与前述四方签订《广饶国新股权投资基金管理中心(有限合伙)合伙协议补充协议之补充协议》（以下简称“《补充协议二》”），主要内容如下：
“1．广饶国新股权投资基金管理中心（有限合伙）合伙人各方一致同意，将《广饶国新股权投资基金管理中心（有限合伙）合伙协议》3.3.2‘所有合伙人须一次性出资到位认缴出资’变更为‘根据投资需求所有合伙人的认缴出资可按照执行事务合伙人的另行要求分次出资到位’。
2．鉴于合伙人并未如约按期实缴出资，故各合伙人一致同意，将《广饶国新股权投资基金管理中心（有限合伙）合伙协议》12.1第（11）条‘合伙企业设立之日起三个月内各合伙人认缴的资金均未实缴到位’删除。
3．广饶国新股权投资基金管理中心（有限合伙）合伙人各方一致同意，在原协议基础上增加约定：各合伙人中任意一合伙人出资到位的情况下，即可进行投资运作。” 2024年 4月 27日，公司披露《2023年年度报告》，对前述投资计提减值 7,700万元。公司已于 2024年披露了《关于 2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-022），符合《上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》第四十三条、第四十八条相关规定。
（二）结合其具体投资情况，说明国新基金的股权投资减值迹象的时点，是否存在计提不充分、不及时的情形
2019年，公司基于合伙协议对国新基金认缴并出资 1亿元，同时根据《企业会计准则》规定，作为长期股权投资-联营企业采用权益法进行核算。
根据《企业会计准则应用指南》采用权益法核算的长期股权投资的处理：“资产负债表日，企业应按被投资单位实现的净利润(以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础计算)或其他综合收益增加净额中企业享有的份额，借记本科目（损益调整或其他综合收益），贷记“投资收益”或“其他综合收益”科目。被投资单位发生净亏损或其他综合收益减少净额时做相反的会计分录，但以本科目的账面价值减记至零为限；”
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象；资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额；可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”
2019-2022年度，公司根据国新基金管理人提供的财务信息对长期股权投资按权益法进行后续计量，根据其财务报表分别确认了投资损益。
同时，每年末公司都会复核长期股权投资是否存在减值迹象，查阅管理人提供的经审计的国新基金财务报表，是否存在大额资产减值等；在公开信息查询国新基金所投资的企业的资信状况，是否存在异常。
2023年末，公司采用跟以前年度一致的核算方式，经查阅国新基金提供的财务信息，公司根据其提供的财务报表确认了相应的投资损益，并据此披露了业绩预告。
在业绩预告披露后，随着年度财务报表审计工作的深入开展，以及为进一步夯实公司净资产金额，更加审慎的判断各项资产减值对公司财务报表的影响，经会计师与公司全面充分地沟通，公司计提了部分长期股权投资减值准备。在计量减值金额时，公司结合 2023年与中国能源签订的协议进行了综合判断。2023年，公司为改善整体现金流量，降低流动性风险，同时遵循“聚焦主业、退出辅业”的基本原则，拟退出国新基金。公司与中国能源签订协议，协议约定中国能源承诺在协议签订后 5个月内协调并保证国新基金通过分配合伙企业收益、基金分红，或返还实缴资本金的形式向天沃科技支付不低于 1亿元的收益款或退还款。为了保障公司收益的实现，中国能源承担相应的差额补足责任和担保责任。2023年上半年，公司按照协议约定陆续收到了中国能源支付的保证金 2,300.00万元。
综上所述，基于审慎考虑，经会计师与公司全面充分地沟通，按照对国新基金的投资成本扣除已收到的保证金的差额，于 2023年全额计提了长期股权投资减值准备并对外披露，减值计提及时，减值金额计提充分。
三、结合中国能源对公司资金占用情况以及国新基金的具体投资情况，进一步核实前述合作投资是否涉嫌资金占用
2023年 4月 27日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，决定对公司立案。2023年12月 28日，公司收到《行政处罚决定书》（〔2023〕149 号），《处罚决定书》显示公司存在被关联方资金占用的情况，资金占用行为均发生在子公司中机电力与关联方之间。基于此，公司对历年资金占用的情况进行了梳理并追溯调整了相关期间的财务报表。随着公司于 2023年末出售所持有中机电力全部股权，不再将中机电力纳入合并报表范围内，上述款项已不再构成对上市公司的资金占用。
国新基金为公司 2019年参与并投资的股权基金，根据《合伙协议》约定新毅投资基金管理（北京）有限公司作为执行事务合伙人，对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。国新基金独立建账，独立核算。公司作为有限合伙人，不执行合伙事务，投资关系较为独立。经查阅基金管理人提供的对外投资的资金流水，未发现涉及存在资金占用的情况。
1、获取并复核国新基金的财务报表及审计报告南宫NG·28(中国)官方网站、基金管理人提供的基金运营报告、广饶基金银行账户明细表、纳税申报表等资料，了解国新基金的财务状况及运营情况；
2、获取并复核公司提供的有关国新基金项目的情况说明，查阅公司对外投资国新基金对应的银行流水及内部审批文件，查阅广饶石化对外投资尚能实业的银行流水，了解公司对国新基金以及国新基金的对外投资情况；
3、与基金管理人访谈，询问国新基金的基本情况、运作情况等项； 4、通过公开信息查询相关企业的工商背景以及公司已披露的年报信息，核实相关企业与天沃科技是否存在关联关系的迹象，以及与相关企业是否存在资金往来及交易； 5、获取并复核公司与中国能源签订的协议，以及公司收取的保证金对应的银行流水，分析判断其款项性质。
公司对于国新基金的长期股权投资的确认过程及会计处理情况，符合企业会计准则的相关规定；公司各年度对于国新基金长期股权投资可收回性的判断及对应减值测试过程，具有合理性，减值金额测算准确；未发现公司对国新基金的投资涉及存在资金占用的情形。
8．年报显示，截至 2023年末，你公司账面存货金额为 101,415.18万元，固定资产金额为 111,547.71万元，在建工程金额为 151,531万元。请你公司： （1）详细说明 2023年对上述资产减值测试的过程，包括主要假设及重要参数选取等情况，并说明与过去两年减值测试过程中对应主要参数选取、测算过程等方面的变化及合理性；
（2）说明是否存在减值计提不充分不准确的情形，是否存在不计提或少计提资产减值准备而规避退市的情形；
一、详细说明 2023年对上述资产减值测试的过程，包括主要假设及重要参数选取等情况，并说明与过去两年减值测试过程中对应主要参数选取、测算过程等方面的变化及合理性
资产负债表日，本公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末对在建的工程项目进行减值测试，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入时，则形成合同预计损失，应提取跌价准备，并确认为当期费用，在施工期内随着施工进度将已提取的跌价准备冲减合同成本。公司对工程项目按照单个存货项目计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
遵循上述减值测试方法，本报告期末，公司存货账面余额为 11.42亿元，按照上述办法和测算过程累计计提的存货跌价准备余额为 1.28亿元，计提比例为 11.19%。
经过公司管理层审慎判断，2023年计提存货跌价准备的减值测算过程充分、合理，与过去两年减值测试方法未有变化。
根据《企业会计准则第 8号一资产减值》（2006年 2月发布）第五条相关规定，存在减值迹象的需考虑对相关长期资产计提减值。公司于每一资产负债表日对在建工程等长期资产进行检查。
固定资产发生减值的，按账面价值与可收回金额的差额，确定减值准备计提金额，计入当期损益；固定资产发生减值的，进行单项减值测试，按单项计提；难以对某项固定资产进行单项可收回金额估计或某项固定资产不能脱离其他资产产生独立现金流的，可以资产组为基础测试并计提减值准备；固定资产减值准备一经确认，不予转回。
遵循上述减值测试方法，本报告期末，公司固定资产余额为 20.97亿元，按照上述办法和测算过程累计计提的固定资产减值准备余额为 464.90万元，计提比例为0.22%。
经过公司管理层审慎判断，2023年计提固定资产减值准备的减值测算过程充分、合理，与过去两年减值测试方法未有变化。
根据《企业会计准则第 8号一资产减值》（2006年 2月发布）第五条相关规定，存在减值迹象的需考虑对相关长期资产计提减值。公司于每一资产负债表日对在建工程等长期资产进行检查。
公司期末在建工程主要为玉门鑫能在建工程，玉门鑫能在建工程为玉门郑家沙窝熔盐塔式 5万千瓦光热发电项目（以下简称“玉门项目”），是国家能源局《关于建设太阳能热发电示范项目的通知》（国能新能 [2016]223号）确定的首批 20个太阳能热发电示范项目之一。
截至 2023年末，玉门项目太阳能集热系统模块未全部完工，部分模块相关技术参数尚未达到商业运行标准，仍在性能调试阶段，项目尚未正式投产。根据准则，玉门项目在建工程不符合固定资产确认原则，未达到可转固时点。
公司管理层基于玉门项目的设计参数、投资进度以及未来投产和收益情况，测算在建工程未来现金流量的现值，与其预计总投入现值进行比较，并判断是否发生减值。
截至本报告期末，经过初步测算，玉门项目在建工程近三年减值测算主要参数与建设初期参数比较情况具体如下：
注 2：由于国家增值税税率调整，报告期末较建设初期测算的 17%的税率下降至 13%，对应的平均上网电价从 984.66元/MWh（不含税）上升至 1,017.70元/MWh（不含税），即其他假设不变的情况下，收入上升 33.04元/MWh（不含税）。
由上表可知，根据报告期末在建工程投入情况，更新项目主要参数后，项目财务投资净现值税前约为-13,427.63万元，发生减值。经对比近两年主要参数，本次测算主要系折现率参数发生变化。
n F i p ? ? V ? i i ?1 ?1 ? r ? 其中： P：资产组的可收回金额； ??：第 i年的税前现金流量； ?? r ：税前折现率； n：收益期限 V: 经营到期时长期资产剩余价值。 依据《企业会计准则第 8号—资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计 未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险 的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。 本次评估具体计算税前折现率时，公司先根据加权平均资本成本（WACC）计算 得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金 流量的预测基础相一致。 △计算加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权其中：??：债权期望报酬率； ?? ??：股权期望报酬率； ?? ??：债务资本在资本结构中的百分比； ?? ??：权益资本在资本结构中的百分比； ?? ??：为公司有效的所得税税率。 式中：??：无风险利率；
（2.1.1）无风险利率????的确定：根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第 12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为 2.66%。
（2.1.2）市场风险溢价（MRP, 即?????????）的计算：市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。公司利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深 300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深 300指数在计算收益率时相对更为准确，公司选用了沪深 300全收益指数计算收益率。基期指数为 1000点，时间为 2004年 12月 31日。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为 30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。公司按照周收盘价之前交易日 200周均值计算（不足 200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：公司计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。
????的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
公司通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此公司采用最近 5年均值计算 MRP数值，如下：
（2.1.3）贝塔值（β系数）的确定：该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于玉门鑫能目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与玉门鑫能处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即 ? t）指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择 9家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，公司在其金融数据终端查询到该 9家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均 =0.628。
剔除财务杠杆：按照市场价值比 D、E根据基准日可比公司的债务资本与权益资本确定。 最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.81。 （2.1.4）特定风险报酬率ε的确定：公司在综合考虑委估企业的风险特征、企业 规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所 选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定。经过分析 判断最终确定特定风险报酬率ε为 0.5%。 （2.1.5）债权期望报酬率 R_d的确定：债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借 中心公布的市场报价利率（LPR）-5年期利率。 （2.1.6）资本结构的确定：参照《国际会计准则第 36号—资产减值》“折现率独 立于企业的资本结构以及为购买资产所采用的筹资方式、因为预期从资产中获得的未 来现金流量独立于企业购买资产所采用的筹资方式。”本次采用可比公司资本结构作 为目标资本结构。 依据国际会计准则 IAS36 BCZ85列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现 率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折 现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相 同的。”基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量 求解的方法计算出税前折现率： 式中：??：第 i年的税前现金流量；
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1号》，资产评估机构执行证券评估业务，在确定特定风险报酬率时应当遵循以下要求：“应当明确采用的具体方法，涉及专业判断时应当综合考虑被评估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，确定合理的特定风险报酬率南宫NG·28(中国)官方网站。”报告期末，公司聘请了外部独立的第三方具有资格的评估机构对在建工程进行了减值测试。考虑到在建工程项目实际执行过程中，遇到多种因素使得工程建设周期整体延长，以及报告期末仍处于调试改造和消缺中，且最终补贴电价的获取可能具有不确定性等事项增加了整体项目的经营风险，故在计算折现率时合理考虑项目的特定风险报酬率，使得整体折现率有所上升。另外，本次估值测试考虑由于项目报告期末仍处于建设期，关于电费收入回款周期无历史数据作为参考，本次估值假设未来年度标杆电费收入每 1个月结算 1次，补贴电费收入每 1年结算 1次，据此测算未来年度营运资金。
2024年 12月 27日，公司对外公告了《关于控股子公司筹划在建项目变更的公告》（公告编号：2024-078），玉门项目公司收到玉门市能源局《关于转发酒泉市能源局〈关于玉门鑫能 5 万千瓦光热发电项目技术改造及配置新能源指标的通知〉》（玉能源发〔2024〕17 号），因大规模二次反射技术应用在国内尚属首例，存在制约瓶颈，同意玉门鑫能 5 万千瓦光热发电项目二次反射技术改造为一次反射技术，给予项目配置 25 万千瓦风电指标，按照“光热+”模式运行建设。前述情况为玉门项目后续发展提供了良好机遇。有鉴于此，公司决定中止玉门项目原建设方案，并充分利用原项目方案中的可利用部分，筹划项目变更。
截至目前，公司已对原建设方案中可利用部分进行了区分，对于不可利用部分，公司进行了相关资产的清理。相关会计处理如下：
对于可利用部分，在新项目尚未履行完投资决策程序并开始建设之前，于 2024年12月 31日仍处于中止状态。
根据《会计科目和主要账务处理》的规定：“在建工程”科目核算企业基建、更新改造等在建工程发生的支出；“其他非流动资产”项目，反映企业除长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产等以外的其他非流动资产。
结合上述规定，可利用部分资产 2024年末暂不符合继续计入“在建工程”科目进行核算。因此，公司将其拟转入“其他非流动资产”项目列示，待履行完公司内部相关审批决策程序，开始动工建设时，再根据相关规定将其转入在建工程继续核算，具体会计分录如下：
截至目前，对于可利用部分资产，公司已聘请评估出具了咨报字【2025】第 0041号评估报告，经评估，可利用部分资产价值不存在进一步减值迹象。
综上所述，2023年末在建工程减值准备的计提是充分的、合理的，2024年末玉门项目筹划变更的相关事项预计不会对公司生产经营及财务状况造成重大不利影响。
二、说明是否存在减值计提不充分不准确的情形，是否存在不计提或少计提资产减值准备而规避退市的情形
综上所述，本公司 2023年减值测算过程充分、合理，相关处理符合《企业会计准则》的规定，不存在减值计提不充分不准确的情形，不存在不计提或少计提资产减值准备而规避退市的情形。
1、对公司期末存货、固定资产实施监盘程序，监督公司对期末存货、固定资产的盘点情况，查看存货、固定资产的存放及使用情况，分析评价公司对存货、固定资产作出的减值迹象的判断是否恰当；
2、现场查看在建工程形象进度，获取公司提供的有关玉门在建工程项目的论证分析，并与玉门公司总经理进行访谈，确认在建工程实际进度及是否存在上网发电障碍，分析评价公司作出的在建工程减值迹象的判断是否恰当；
3、获取并核查公司对存货、固定资产、在建工程的减值测试过程，了解公司采用的主要假设及重要参数的选取情况，并与过去两年的减值测试过程进行对比，分析评价公司减值测试过程中对主要假设及各项参数的使用是否合理；
4、获取并复核公司聘请的评估机构出具的估值报告以及估值参数的选取及确定过程，与评估师进行访谈，分析评价估值过程的合理性，分析评价减值测试过程中对主要假设及各项参数的使用是否合理，并与公司作出的减值测试结果进行对比分析； 5、结合企业会计准则的相关规定以及公司制定的会计政策，分析评价公司减值测试计算过程是否合理，会计处理是否恰当；
6、获取并查阅玉门市能源局《关于转发酒泉市能源局〈关于玉门鑫能 5 万千瓦光热发电项目技术改造及配置新能源指标的通知〉》（玉能源发〔2024〕17 号）、酒泉市能源局《关于玉门鑫能 5万千瓦光热发电项目技术改造及配置新能源指标的通知》（酒能新规〔2024〕298号）、以及公司第四届董事会第七十次会议决议文件。
通过执行上述程序，根据公司的论证分析，该项目的具体情况如下： （1）关于目前项目进度及后续实施：在项目全部完工完成，相关技术参数达到商业运行标准并网投产后转固；
截至目前，该项目太阳能集热系统模块未全部完工，部分模块相关技术参数尚未达到商业运行标准，仍在性能调试阶段，项目尚未正式投产。后续公司将按照已制定的项目实施计划，分批次完成后续工程的收尾消缺工作。
项目后续实施过程中，可能会遇到反射镜变形导致集热模块溢光，吸热器转换效率低、设备选材不匹配等关键性技术障碍，为此，公司拟采取的解决办法主要包括：加快常规岛设备消缺；优化熔盐储热系统，提纯熔盐，确保熔盐系统的正常运行；持续多元化发展新能源，拟将该项目打造成示范项目。公司预计上述解决办法能够应对后续执行过程中可能遇到的关键障碍。
（2）关于上网电价：根据国家能源局《关于推进太阳能热发电示范项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2018〕46号）及国家发展改革委《关于太阳能热发电标杆上网电价政策的通知》（发改价格[2016]1881号）于 2018年 12月 31日前并网的光热项目享受 1.15元/度标杆上网电价补贴政策。2020年国家财政部颁布了关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见（财建[2020]4号），按规定完成核准（备案）并于 2021年 12月 31日前全部机组完成并网的存量海上风力发电和太阳能光热发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围。项目属于第一批光热示范项目（备案），未在规定时间内并网，不满足补贴电价要求，对此酒泉市人民政府出具了《酒泉市人民政府关于给予玉门鑫能熔盐塔式 5万千瓦光热发电项日电价补贴支持的请示》酒政函【2022】21号，酒泉市人民政府提请省发改委对玉门鑫能熔盐塔式 5万千瓦光热发电项目争取电价补贴方面给予大力支持，并转报国家能源局给予电价补贴。最终电价需经政府对示范项目验收通过后才能确定。最终核定电价如低于 1.15元/千瓦时，可能对该项目效益和公司业绩产生不利影响。
（3）关于折现率的计算：在综合考虑玉门公司的风险特征（包括不能按期完工的风险、不能获取上网电价补贴的风险，以及补贴电价存在波动的风险）、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据公司此次聘请的评估机构的专业经验判断后确定。
综上，我们认为，玉门在建工程 2023年末减值测算估值参数合理，公司参考估值结论对在建工程计提减值准备的账务处理是恰当的，符合企业会计准则的相关规定。
此外，公司于 2024年 12月 27日对外公告了《关于控股子公司筹划在建项目变更的公告》（公告编号：2024-078），公告显示，公司决定中止玉门项目原建设方案，并充分利用原项目方案中的可利用部分，筹划项目变更。公司该项决定是依据玉能源发〔2024〕17 号、酒能新规〔2024〕298号文件，并经公司第四届董事会第七十次会议决议作出的。
鉴于本回复报告出具日与 2023年度财务报告披露日（2024年 4月 27日）时间间隔较长，且我们与天沃科技就 2023年度财务报表审计签订的《审计业务约定书》已履行完毕不再续签，因此，对于公司回复中有关玉门项目变更公司已实施的具体工作内容、涉及的相关会计处理以及玉门项目变更对公司 2024年及以后年度生产经营及财务状况带来的影响，我们除履行获取并查阅玉能源发〔2024〕17 号、酒能新规〔2024〕298号以及公司第四届董事会第七十次会议决议文件程序外，我们不便履行其他进一步程序，因而不发表意见。
2、公司 2023年计提存货跌价准备、固定资产减值准备的减值测算过程充分、合理，减值测试过程与过去两年减值测试方法不存在实质性变化，相关处理方法符合《企业会计准则》的相关规定。
11．年报显示，枣庄八一水煤浆热电有限责任公司（以下简称“枣庄八一”）2023年度 5月破产重整，公司长期股权投资--枣庄八一期初数为 0，本期追加投资 9,519.83万元，本期确定投资收益 6,226.83万元。请你公司详细说明枣庄八一破产重整的具体情况，本期投资收益确认的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
一、枣庄八一破产重整的具体情况，本期投资收益确认的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定
公司原子公司中机电力与枣庄八一水煤浆热电有限责任公司（以下简称“枣庄八一”）拟建设枣庄八一热电公司煤矸石综合利用热电项目，通过招标程序确定由中机电力为该项目的 EPC总承包方，于 2015年 8月签署了《枣庄八一热电公司煤矸石综合利用热电工程 EPC总承包合同》（以下简称《总承包合同》），并于 2015年 8月6日，由公司、枣庄八一、山东八一煤电化有限公司（以下简称“山东八一”）三方共同签署了《EPC总承包合同补充协议》，中机电力据此向枣庄八一支付了履约保证金，山东八一为该履约保证金的返还提供担保。
因枣庄八一未按约定支付剩余未付工程款及退还履约保证金，中机电力向枣庄市中级人民法院提起诉讼，要求枣庄八一支付上述工程款及履约保证金，及按约定支付相应逾期违约金，并要求山东八一就履约保证金及相应逾期违约金承担连带担保责任。
诉讼截至 2023年 1月 12日已结案，后续，枣庄八一向枣庄市中级人民法院申请了破产重整，并于 2023年 4月 13日经山东省枣庄市中级人民法院批准通过了《重整计划草案》。为了解债权清偿进展情况，中机电力向枣庄八一管理人发送了《关于明确函告股权清偿事宜进展的函》。
2023年 5月 24日，中机电力收到枣庄八一寄送的《回函》及附件《企业变更情况》，明确枣庄八一已于 2023年 5月 8日将用于清偿的股权变更至中机电力名下。
根据《企业变更情况》的记载，在枣庄八一重整后，中机电力在枣庄八一的认缴出资比例为 13.2627%。中机电力已向枣庄八一派驻董事，枣庄八一成为中机电力联营企业，中机电力采用权益法对长期股权投资进行核算，符合企业会计准则的相关规定。
根据《企业会计准则第 12号——债务重组》第六条的相关规定：“对联营企业或合营企业投资的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本。”
根据《企业会计准则第 12号——债务重组》第七条的相关规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组导致债权人将债权转为对联营企业或合营企业的权益性投资的，债权人应当按照准则第六条的规定计量其初始投资成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当期损益。”
根据《企业会计准则应用指南》采用权益法核算的长期股权投资的处理：“资产负债表日，企业应按被投资单位实现的净利润(以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础计算)或其他综合收益增加净额中企业享有的份额，借记本科目(损益调整或其他综合收益),贷记“投资收益”或“其他综合收益”科目。被投资单位发生净亏损或其他综合收益减少净额时做相反的会计分录，但以本科目的账面价值减记至零为限；”
根据法院批准通过的《重整计划草案》，将中机电力应收枣庄八一的债权，转为对枣庄八一的权益投资。中机电力取得八一热电 13.2627%股权，已完成工商变更且派驻董事，能够对八一热电形成重大影响，构成对联营企业或合营企业投资。因此，中机电力因确认一项长期股权投资，并按照放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本作为长期投资的初始投资成本。
在此次债务重组过程中，根据法院裁定，确认了本金及利息部分纳入重组范围，本金及利息部分均以八一热电股权价值受偿，并在计算中机电力应分得八一热电股权比例时一并进行了考虑，八一热电亦向中机电力寄出了关于利息及违约金的《催开票函》。
1.根据经法院裁定的重整计划内容，确认相关纳入重组范围资产，包括履约保证金 2.99亿元，以及利息收入 0.94亿元，资产原值合计为 3.93亿元； 2.按摊余成本计量重组范围资产，根据预期信用损失法计提预期信用损失，计算重组范围资产的账面价值，截至债务重组完成前，前述资产原值已计提坏账准备 2.98亿元，资产账面价值为 9,519.83万元；
3.因纳入重组范围资产按照摊余成本进行后续计量，因此，在确认对联营企业或合营企业投资成本时，按放弃债权的账面价值为基础确定，并进行相应的账务处理。
据此，中机电力已于 2023年 6月末确认对枣庄八一的长期股权投资 9,519.83万元，并采用权益法进行后续计量确认投资收益，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
1、获取并核查公司该项债务重组对应的《重整计划》、《留债清偿书》、《企业变更情况》等相关背景资料；
2、获取并复核公司该项长期股权投资的初始及后续计量的测算过程及账务处理情况，结合企业会计准则的相关规定分析判断公司会计处理是否恰当。
经核查，我们认为：公司按照经法院裁定的破产重整的结果，确认对枣庄八一的长期股权投资，采用权益法对长期股权投资进行核算，本期确认投资收益具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
13．年报显示，你公司 2022年财务报告被年审机构出具了持续经营能力不确定的保留意见，与持续经营相关的关注点为公司 2020、2021及 2022年度连续亏损，归属于公司所有者的净利润（以下简称净利润）分别为-115,951.73万元、-69,331.98万元和-394,516.23万元，2020年末、2021年末和 2022年末资产负债率分别达到 89.84%、92.14%和 109.05%。截至 2022年 12月 31日，累计未分配利润为-527,268.95万元，归属于公司所有者权益-213,850.87万元，已资不抵债。2023年末，你公司资产负债率为 95.08%，扣除非经常性损益后的净利润为-411,843.01万元，年审机构对你公司 2023年财务报告出具了标准无保留意见。
（1）列示有息债务逾期的情况，说明拟采取的应对措施并评估其有效性，并结合公司货币资金状况、运营资金周转计划、经营和投融资安排、财务费用规模、资产负债状况、资产负债率等，说明现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要。
（2）请结合生产经营状况、逾期债务情况、诉讼风险、银行账户冻结、房产查封等情况，说明你公司主营业务的持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的提升主营业务持续经营能力的相关安排及措施，并说明你公司按照持续经营假设编制财务报表的依据及合理性。
请年审机构核查并发表明确意见，着重说明是否仍实质触及我所《股票上市规则（2024年修订）》第 9.8.1条规定的第（七）项情形，是否符合申请撤销其他风险警示的条件。
一、列示有息债务逾期的情况，说明拟采取的应对措施并评估其有效性，并结合公司货币资金状况、运营资金周转计划、经营和投融资安排、财务费用规模、资产负债状况、资产负债率等，说明现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要 2023年 12月末，公司短期借款余额为 15.84亿元，一年内到期的长期借款余额为 7.75亿元，长期借款余额为 21.55亿元，金融负债合计为 45.14亿元。公司未有金融机构逾期债务偿还的情况发生。
报告期内，公司合并现金流量表（不含中机电力）经营性现金净流量为 8,038.07万元，其中销售商品收到的现金为 32.07亿元，采购成本支出以及支付人工成本和日常费用约为 30.56亿元，日常经营活动现金流量为正，销售产品收入足以覆盖成本采购和日常人工费用支出；筹资活动产生的现金流量为-0.59亿元，其中支付利息金额约为 2.18亿元。2023年末，公司货币资金余额为 5.59亿元，其中非受限货币资金为 4.27亿元，可支配的货币资金能够满足公司日常经营需要。
二、请结合生产经营状况、逾期债务情况、诉讼风险、银行账户冻结、房产查封等情况，说明你公司主营业务的持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的提升主营业务持续经营能力的相关安排及措施，并说明你公司按照持续经营假设编制财务报表的依据及合理性
（一）公司逾期债务情况、诉讼风险、银行账户冻结、房产查封等情况 1．截至报告期末，公司作为被告的未决诉讼情况如下：
注 1：2023年 4月 27日，天沃科技公告收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规行为被立案调查。2023年 10月 27日，天沃科技公告收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》【2023】56号，《事先告知书》显示，天沃科技及相关人员涉嫌存在定期报告存在虚假记载、未按规定披露关联交易等多项违法事实。2023年 12月 28日，天沃科技收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕149号）（以下简称“《处罚决定》”），《处罚决定》显示，天沃科技及相关人员存在定期报告存在虚假记载、未按规定披露关联交易、未按规定披露募集资金使用情况、未及时披露《2022年年度报告》的违法事实。（未完）src=
