南宫28跃岭股份(002725)：华泰联合关于浙江跃岭股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《浙江跃岭股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
杰思金材通过协议受让、表决权放弃等方式取得跃岭股份的控 制权；其中，杰思金材受让林仙明、林万青、林信福、林申茂 林平、持有的跃岭股份62,875,020股无限售流通股，占上市 公司总股本的24.5606%；同时，林仙明、林信福、不可撤 销地承诺在弃权期限内放弃其未转让股份对应的表决权
2025年3月3日，杰思金材与林仙明、林万青、林信福、林申茂 林平、签署《股份转让协议》，约定林仙明、林万青、林信 福、林申茂、林平、将其持有的跃岭股份62,875,020股无限 售流通股转让给杰思金材
灵宝黄金集团股份有限公司，香港主板上市公司，股票代码/td
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
根据信息披露义务人出具的说明，基于对上市公司发展前景的信心和对上市公司价值的认可，信息披露义务人通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，杰思金材将本着勤勉尽责的原则，履行作为控股股东的权利及义务，结合在投资管理、产业规划等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的资产质量，促进上市公司健康稳定发展和维护公司利益，提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确、理由充分，符合现行法律法规的要求，符合信息披露义务人的既定战略。
经核查，自本核查意见出具日至本次收购完成后的12个月内，信息披露义务人没有继续增加在上市公司拥有权益的股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
第五十条的规定提供相关文件的声明》，确认：北京杰思金材科技有限公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，本次收 购及相关材料符合《收购管理办法》第五十条的相关规定。 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核 查意见出具日，信息披露义务人具备收购跃岭股份的主体资格，不存在《收购管 理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收 购管理办法》第五十条规定的文件。 （二）关于对信息披露义务人控制关系的核查 1、信息披露义务人主要股东情况 截至本核查意见出具日，信息披露义务人杰思金材的股权结构图如下： 截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东为杰思伟业，其基本信息如下：
（三）关于信息披露义务人收购上市公司经济实力及资金来源的核查 1、信息披露义务人主要业务及财务状况
杰思金材成立于 2023年 5月，系杰思伟业下属统筹推进新能源、新材料领域投资及并购的全资子公司，截至本核查意见出具日，杰思金材尚未开展实质经营业务，股东尚未出资实缴。
2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产*100%。
信息披露义务人用于支付股份转让价款的资金，来源于其向股东杰思伟业筹集的资金及/或银行。为实施本次交易，杰思伟业及/或杰思金材将向银行申请不超过 5亿元，且金额不超过本次交易总支付对价的 60%。截至本核查意见出具日，该等已取得相关银行出具的同意意向函或类似意向文件，资金取得不存在重大不确定性。本次交易完成股份过户后，杰思金材拟将本次收购所得的全部股份向本次交易银行进行质押。
根据相关银行出具的《并购的意向函》，明确如下意向：“基于现有资料及初步尽调，贵公司符合资质，我行拟为贵公司提供并购支持，具体条款需进一步协商并履行内部审批程序，初步意向如下：融资金额：不超过人民币 50000万元（具体以审批结果为准）；用途：专项用于支付本次并购交易对价款及相关费用；期限：原则上不超过 7年；利率水平：参考同期市场利率，结合贵公司信用评级及担保条件确定；担保方式：需提供符合我行要求的抵/质押或信用担保。最终条件以正式批复为准。”
根据信息披露义务人的说明，本次收购资金来源于其合法自有/自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
根据信息披露义务人的说明，在本次交易中，上市公司不存在向信息披露义务人作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助或者补偿的情形。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次交易的资金来源于其向股东杰思伟业筹集的资金及/或银行，均为合法自有/自筹资金，有资金实力和能力完成本次权益变动。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人除本次权益变动取得上市公司控制权外，无其他控股、参股子公司。
截至本核查意见出具日，除信息披露义务人外，信息披露义务人之控股股东杰思伟业控制的核心企业基本情况如下：
一般项目：货物进出口；离岸贸易经营；电子专用材料 销售；生物质成型燃料销售；煤炭及制品销售；润滑油 销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制 品销售；塑料制品销售；石油制品销售（不含危险化学 品）；管道运输设备销售；有色金属合金销售；金属材 料销售；金属矿石销售；金属链条及其他金属制品销 售；珠宝首饰批发；金银制品销售；金属制品销售；非 金属矿及制品销售；建筑材料销售；针纺织品及原料 销售；日用品销售；五金产品批发；日用玻璃制品销 售；食用农产品批发；租赁服务（不含许可类租赁服 务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审 批的项目）；供应链管理服务；国内贸易代理；社会经 济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：货物进出口；离岸贸易经营；生物质成型燃 料销售；煤炭及制品销售；润滑油销售；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销 售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销 售；有色金属合金销售；有色金属合金制造；金属材料 制造；金属链条及其他金属制品制造；金属矿石销售； 常用有色金属冶炼；金属链条及其他金属制品销售； 珠宝首饰批发；贵金属冶炼；金银制品销售；普通货物 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供 应链管理服务；国内贸易代理；以自有资金从事投资 活动；社会经济咨询服务；技术进出口（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；信息 咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营）
一般项目：珠宝首饰制造;金属切削加工服务;有色金属压延加工;金属材料制造;机械设备销售;金属切削机床 销售;五金产品制造;五金产品批发;五金产品零售;金属 工具销售;非金属废料和碎屑加工处理;有色金属合金 制造;金属丝绳及其制品销售;选矿;金属矿石销售;矿物 洗选加工;珠宝首饰零售;有色金属合金销售;金银制品 销售;珠宝首饰批发;金属制品销售;高性能有色金属及 合金材料销售;常用有色金属冶炼;技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业 管理咨询;国内贸易代理;货物进出口;技术进出口;金属 废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：黄金及 其制品进出口;白银进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理； 信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
经济信息咨询；商务信息咨询；投资咨询（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）。企业管理咨询。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产 管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记 备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：珠宝首饰制造；金属切削加工服务；有色金 属压延加工；金属材料制造；机械设备销售；金属切削 机床销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零 售；金属工具销售；非金属废料和碎屑加工处理；有色 金属合金制造；金属丝绳及其制品销售；选矿；金属矿 石销售；矿物洗选加工；珠宝首饰零售；有色金属合金 销售；金银制品销售；珠宝首饰批发；金属制品销售； 高性能有色金属及合金材料销售；常用有色金属冶炼； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；企业管理咨询；金属废料和碎屑加工处 理；货物进出口；离岸贸易经营；生物质成型燃料销 售；煤炭及制品销售；润滑油销售；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售； 石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；金 属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制 品销售；贵金属冶炼；普通货物仓储服务（不含危险化 学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；国内贸 易代理；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服 务；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；黄金 及其制品进出口；白银进出口（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）
储能技术服务；电池零配件生产；电池零配件销售；太 阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；电池 销售；电池制造；太阳能热发电装备销售；智能输配电
及控制设备销售；在线能源计量技术研发；在线能源 监测技术研发；电力行业高效节能技术研发；光伏设 备及元器件销售；新兴能源技术研发；电气设备修理； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯 次利用（不含危险废物经营）；专用设备制造（不含许 可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；新能源汽车换电设施销售；变压器、整流器和电感器 制造；电气设备销售；机械电气设备制造；先进电力电 子装置销售；充电桩销售；电工仪器仪表制造；电工仪 器仪表销售；软件销售；软件开发；软件外包服务；智 能家庭消费设备销售；物联网设备销售；信息技术咨 询服务；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服 务；工业控制计算机及系统销售；智能仪器仪表制造； 智能仪器仪表销售；电器辅件制造；电器辅件销售；家 用电器研发；家用电器零配件销售。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^货物 进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目是：投资信息咨询，投资咨询，投资管 理。（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行 政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）， 许可经营项目是：
电能仪器、仪表、电表箱、电动汽车（电动车）充电桩 （站）、储能、换电柜产品、计量箱、电力设备、高低 压配电柜以及移动设备、计算机系统的技术开发、销 售；计算机软、硬件的开发、系统集成（不含计算机信 息系统集成及不含限制项目）；电子元器件的销售；经 营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资咨 询；输配电及控制设备制造，销售，技术服务；新能源汽车销售及新能源汽车相关电气产品的研发、生产、 销售；新能源汽车充电设施、场站建设及运营维护；清 洁能源相关电气产品的研发、生产、销售；电力工程服 务。以自有资金从事投资活动(不涉及外商投资准入特 别管理措施及相关专项规定，在特别管理措施范围内 投资须经审批)。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）电动汽车（电动车）充电 桩（站）、储能南宫28、换电柜产品、电能仪器、仪表、电表 箱、计量箱、电力设备、高低压配电柜以及移动设备、 电子式电能表及其他电子仪器的生产。
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；企业管 理；新材料技术研发；新材料技术推广服务；高性能有 色金属及合金材料销售；金属制日用品制造；有色金
属合金销售；金属丝绳及其制品销售；新兴能源技术 研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；电池制造；储能技术服务；电池零 配件生产；电池零配件销售；电池销售；太阳能热利用 产品销售；太阳能热利用装备销售；电力设施器材制 造；电力设施器材销售；发电机及发电机组销售；发电 机及发电机组制造；风力发电机组及零部件销售；风 力发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：技术 进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）
矿产品的采选、冶炼、深加工与销售（凭许可证经营）； 矿山机械、五金交电、办公器具的销售；从事货物和技 术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外）。
截至本核查意见出具日，除上表中通过杰思伟业控制的核心企业外，实际控制人王冠然控制的其他核心企业的基本情况如下：
一般经营项目是：以自有资金从事 投资活动；社会经济咨询服务；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；企业管理。（除依法须经批准 的项目外南宫28，凭营业执照依法自主开 展经营活动），许可经营项目是：无
一般项目：企业管理；企业管理咨 询；社会经济咨询服务；财务咨询； 以自有资金从事投资活动。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理；企业管理咨 询；社会经济咨询服务；财务咨询； 以自有资金从事投资活动。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
（五）关于信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）关于信息披露义务人及其控股股东、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 截至本核查意见出具日，杰思金材不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。控股股东、实际控制人存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：
截至本核查意见出具日，杰思金材及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况。
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
经核查，本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益如下： 本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 62,875,020股股份，占上市公司总股本的 24.56%，成为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人变更为王冠然。
2025年 3月 3日，杰思金材与林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、 6人（合称“转让方”）共同签署了《股份转让协议》，约定转让方将其所持上市公司合计 62,875,020股股份转让给杰思金材。同时，林仙明、林信福、分别签署《表决权放弃承诺函》，不可撤销地承诺在弃权期限内放弃其未转让股份对应的表决权。
本次权益变动后，杰思金材将实际支配上市公司 62,875,020股股份的表决权。本次权益变动前后杰思金材与转让方的持股数量及比例具体如下：
（三）本次权益变动将导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更 本次权益变动后，上市公司控股股东和实际控制人发生变更，杰思金材将成为上市公司的控股股东，王冠然将成为上市公司的实际控制人。
1、杰思金材的股东杰思伟业已于 2025年 2月 28日召开董事会和股东会，审议通过了杰思金材以协议转让、表决权放弃等方式取得跃岭股份控制权交易的相关事项。
2、杰思金材的股东杰思伟业于 2025年 3月 1日作出股东决定，同意杰思金材以协议转让、表决权放弃等方式取得跃岭股份控制权交易的相关事项。
3、2025年 3月 3日，杰思金材与林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、签署了《股份转让协议》，就本次交易相关事项达成一致。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来 12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来 12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司已有资产和业务进行重大的出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
为促进上市公司业务发展，后续根据上市公司实际情况，若需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
根据《股份转让协议》，股份过户完成日后转让方应积极配合信息披露义务人改选上市公司董事会和监事会。改选后的上市公司董事会由 9名董事组成，其中非独立董事 6名，独立董事 3名，候选人均由信息披露义务人提名或推荐。改选后的上市公司监事会由 3名监事组成，由信息披露义务人提名 2名非职工监事。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若信息披露义务人未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人杰思金材及其控股股东杰思伟业和实际控制人王冠然出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下： “本公司/本人作出如下承诺：
1、本公司/本人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
2、本公司/本人严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。
若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司/本人将承担相应的法律责任。”
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。为避免未来与上市公司新增同业竞争，信息披露义务人杰思金材及其控股股东杰思伟业和实际控制人王冠然出具了《关于同业竞争的承诺函》，具体如下：
“截至本承诺函出具日，北京杰思金材科技有限公司、深圳杰思伟业控股股份有限公司以及王冠然控制的其他企业的主营业务与上市公司从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。
为避免信息披露义务人及其控制的企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，已作出承诺如下：
本公司/本人作为跃岭股份的控股股东、实际控制人，承诺本次权益变动完成后，不会利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。
若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司/本人将承担相应的法律责任。”
本次权益变动前，信息披露义务人杰思金材及其控股股东杰思伟业和实际控制人王冠然，与上市公司不存在关联关系。信息披露义务人杰思金材及其控股股东杰思伟业和实际控制人王冠然签署了《关于关联交易的承诺函》，具体如下： “本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
本企业/本人将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司/本人将承担相应的法律责任。”
本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由下述各方于 2025年 3月 3日在浙江省温岭市签订：
上述乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方称“乙方”，甲方与乙方合称“各方”，甲方、乙方中的每一方单独称为“一方”。
1. 浙江跃岭股份有限公司（“标的公司”，为免疑义，本协议下文所述标的公司包括标的公司及其并表范围内的境内外子公司（如适用））系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码：
885，注册地址：浙江省温岭市泽国镇泽国大道 888号，法定代表人：林仙明，其股票在深圳证券交易所上市，股票简称：跃岭股份，股票代码 002725。截至本协议签署日，标的公司的总股本为 256,000,000股； 2. 截至本协议签署日，乙方一持有标的公司 26,518,800股股份（占总股本10.36%），乙方二持有标的公司 19,320,000股股份（占总股本 7.55%），乙方三持有标的公司 19,620,000股股份（占总股本 7.66%），乙方四持有标的公司 19,320,320股股份（占总股本 7.55%），乙方五持有标的公司 9,660,000股股份（占总股本 3.77%），乙方六持有标的公司 12,160,000股股份（占总股本 4.75%）；
3. 甲方拟受让乙方一所持标的公司无限售流通股 6,629,700股，乙方二所持标的公司无限售流通股 19,320,000股，乙方三所持标的公司无限售流通股4,905,000股，乙方四所持标的公司无限售流通股 19,320,320股，乙方五所持标的公司无限售流通股 9,660,000股，乙方六所持标的公司无限售流通股3,040,000股，共计无限售流通股 62,875,020股（以下简称“标的股份”），占标的公司股份总数 24.5606%（以下简称“本次股份转让”）。
鉴于上述，根据相关法律法规及规范性文件的规定，各方本着平等互利、诚实信用的原则，就本次股份转让达成协议如下：
1.2 在本协议内，凡提及任何法律、法规或规范性文件的，应包括其下现行有效的法律、法规或规范性文件和其各自不时经修改、变更、重新制定或替代的文本。
1.3 本协议中的标题仅为检索方便而设置，协议具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。
1.4 如要在某时期以内或之后作出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，不应计入开始计算当日。
2.1 乙方一同意将所持标的公司无限售流通股 6,629,700股转让给甲方，乙方二同意将所持标的公司无限售流通股 19,320,000股转让给甲方，乙方三同意将所持标的公司无限售流通股 4,905,000股转让给甲方，乙方四同意将所持标的公司无限售流通股 19,320,320股转让给甲方，乙方五同意将所持标的公司无限售流通股 9,660,000股转让给甲方，乙方六同意将所持标的公司无限售流通股 3,040,000股转让给甲方，共计无限售流通股 62,875,020股（以下简称“标的股份”），占标的公司股份总数 24.5606%。甲方同意受让标的股份。本次股份转让完成后，甲方将持有标的公司的股份数量为62,875,020股（占标的公司股份总数的 24.5606%）。
2.2 本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等标的公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
3.1 经各方协商一致，确定标的股份的转让价格为 12.22元/股，甲方应向乙方支付的股份转让价款为 768,332,744.4元（含税，大写：柒亿陆仟捌佰叁拾叁万贰仟柒佰肆拾肆元肆角，以下简称“股份转让价款”）。其中，甲方应向乙方一支付的股份转让价款为 81,014,934元（大写：捌仟壹佰零壹万肆仟玖佰叁拾肆元），甲方应向乙方二支付的股份转让价款为 236,090,400元（大写：贰亿叁仟陆佰零玖万零肆佰元），甲方应向乙方三支付的股份转让价款为 59,939,100元（大写：伍仟玖佰玖拾叁万玖仟壹佰元），甲方应向乙方四支付的股份转让价款为 236,094,310.40元（大写：贰亿叁仟陆佰零玖万肆仟叁佰壹拾元肆角），甲方应向乙方五支付的股份转让价款为118,045,200元（大写：壹亿壹仟捌佰零肆万伍仟贰佰元），甲方应向乙方六支付的股份转让价款为 37,148,800元（大写：叁仟柒佰壹拾肆万捌仟捌佰元）。
3.2 甲方分五期向乙方支付标的股份转让价款，标的股份转让价款支付至其于本协议附件一所列示的银行账户：
(3) 第三期标的股份转让价款：经各方友好协商另行确认支付时间并以甲方通知付款日期为准，将标的股份转让价款的 35%（即 268,916,460.54元，其中乙方一 28,355,226.9元，乙方二 82,631,640元，乙方三 20,978,685元，乙方四 82,633,008.64元，乙方五 41,315,820元，乙方六 13,002,080元）支付至乙方提供的对应账户；
3.3 自本协议签署之日起至全部标的股份过户完成期间，如标的公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整；期间标的公司分配的股票股利和现金股利，归甲方享有。
4.1 标的股份的过户以下述条件全部满足或被相关方书面豁免（其中(1)-(4)、(6)-(9)应由甲方豁免、(5)应由乙方豁免）为前提：
(2) 各方已完成本次股份转让的内部审批程序，且本次股份转让已取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国资监管机构等）的合规性确认、审批、核准或备案，且前述确认性审查、审批、核准或备案持续有效；
(4) 乙方在本协议中向甲方作出的全部声明、陈述与保证事项或事实均真实、准确、完整、不具有误导性；
(5) 甲方在本协议中向乙方作出的全部声明、陈述与保证事项或事实均真实、准确、完整、不具有误导性；
(6) 除本协议签署日前已公开披露的事项及已向甲方披露的未达到公开披露标准的事项外，不存在亦未发生任何对标的公司业务、资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
(7) 就本次股份转让而进行的尽职调查结果令甲方合理满意，如未能令甲方合理满意，甲方须基于诚实信赖原则提供合理书面说明；
4.2 各方确认在上述标的股份过户先决条件均得到满足或被甲方全部或部分书面豁免且甲方支付股权款比例达到 50%后 2个工作日内，各方应至登记结算公司办理标的股份的过户登记手续，标的股份应一次性办理过户登记。
登记结算公司将标的股份登记在甲方名下之日，为股份过户完成日。股份过户完成日起，甲方即取得完全的标的公司股东权利。
4.3 本次股份转让的交割以下述条件全部满足或被甲方书面豁免为前提： (1) 本协议第 4.1条所述标的股份过户的先决条件持续满足；
自本协议签署日起至股份过户完成日，乙方承诺合理行使标的股份对应的表决权，以合理保证标的公司的正常经营和资产业务完整，包括但不限于以下情形（但经甲方事先书面同意的情形除外）：
(1) 乙方应履行中国法律法规、标的公司章程以及标的公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
(2) 乙方不得提议或投票任命、罢免标的公司现任董事、向标的公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但(i)为正常业务经营需要；或(ii)根据法律法规、监管规则要求的除外。
(3) 乙方不谋求出售标的股份，不得就标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签订任何文件，不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
5.3 过渡期内，如果发生任何情况导致或预期可能导致乙方在本协议中作出的声明、陈述与保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股份转让产生重大不利影响的情况南宫28，乙方应立即向甲方进行披露。
5.5 过渡期内，标的股份所发生的任何纠纷及法律风险，由乙方负责处理并向甲方承担无法完成过户的法律责任，标的公司所发生的任何纠纷及法律风险，由乙方负责处理。
5.6 过渡期内，若有任何证据显示标的公司相关经营情形与本协议所约定的乙方声明、陈述和保证或标的公司的公开信息披露存在实质差异的，甲方有权中止本次股份转让，直至各方将通过签署补充协议明确相应补偿机制；若存在重大差异且导致本协议所述重大不利影响、重大损失或重大风险的，则甲方有权要求终止本次股份转让、恢复原状。
5.7 乙方承诺标的公司已进行的信息披露符合法律、行政法规及证券交易所规范性文件的规定，能够真实、准确、完整地反映标的公司的经营状态。过渡期内，乙方应当促使标的公司按以往通常惯例、充分透明、及时通知、接受监督的方式，从事标的公司日常的生产经营活动。
5.8 过渡期内，甲方需派工作组入驻标的公司办公衔接标的公司工作，工作组人员不少于 3人，乙方需全力配合甲方工作组的工作。
6.1 在过渡期内，除经甲方认可的标的公司股份转让的交易外，乙方不得通过协议转让、集中竞价交易或大宗交易方式买入或卖出标的公司的任何股份；乙方自身不得且应促使其一致行动人均不得与甲方及其授权代表之外的任何主体洽谈任何关于乙方和其一致行动人直接或间接持有的标的公司的股份的转让事宜，或就此允许其他主体开展任何尽职调查，与其他主体达成任何协议或承诺。
6.2 在过渡期结束后，若乙方和/或其一致行动人拟通过协议转让全部或部分弃权股份的，乙方应提前三十日将拟出售股份的意向及相关条件告知甲方，若乙方和/或其一致行动人因任何事项被动处置全部或部分弃权股份（包括但不限于司法拍卖）的，乙方应在被动处置事由发生后三日将被动处置事宜告知甲方，甲方对乙方和/或其一致行动人拟出售/处置的标的公司股份在同等条件下享有优先购买权。
6.3 在任何情况下，除非甲方认可，否则乙方和其一致行动人不得将标的公司股份转让给甲方或标的公司的行业竞争对手或竞争对手的控股方或者实际控制人（通过集中竞价交易方式转让的股份除外），该等竞争对手以附件二所列示的名单及所列主体合并报表范围内的子公司为限，甲方有权每年更新一次名单。
6.4 乙方承诺，在过渡期结束后的三年内，乙方和其一致行动人及其实际控制的企业不得直接或间接控制任何与标的公司的业务相似或具有竞争关系的企业的股权或资产。
(1) 该方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续的公司或一名具有完全民事行为能力的自然人（视具体该方情况而定）；
(2) 依据其所适用法律法规，该方拥有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；
(3) 本协议之签署和履行，不违反该方与其他第三方签订的任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触。
(4) 在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次股份转让顺利推进，并尽快签署本次股份转让所需的法律文件。
(1) 乙方及标的公司向甲方及其聘用的中介机构提供的全部信息（包括但不限于为本次股份转让而向乙方及其聘用的中介机构提供的全部文件、数据和说明）均真实、准确和完整，无任何虚假、重大遗漏和误导的情形； (2) 除标的公司已公开披露的公告述及的情况外，标的公司不存在其他违反适用法律法规、规范性文件的信息披露要求的情况，不存在应披露未披露的其他情况，且公开披露的信息（包括但不限于发布的公告、报告等）均真实、准确和完整，无任何虚假、重大遗漏和误导的情形；
(3) 对标的公司生产经营具有重要影响的资产未发生任何造成重大不利影响的变化（正常损耗的情形除外）；标的公司合法拥有从事主营业务所需的相应资质、证照、资产，不存在可能导致该类资质、证照无效或可撤销的情形，不存在未披露的在该类资产上设置的影响标的公司正常经营的任何权利负担，标的公司有权在其现有业务和/或拟经营业务的经营中使用该类资产；
(4) 标的公司依据适用法律开展业务经营，不从事或涉及任何违法违规的活动或行为。除标的公司已公开披露的公告述及的情况及已向甲方披露的未达到公开披露标准的事项外，不存在任何针对标的公司的已经完成的、未决的或是可预见将会发生的诉讼、仲裁、行政调查或其他法律程序，没有发生可能直接或间接导致任何此类法律程序开始，或为之提供基础的事件、情况或情形。不存在要求标的公司解散、破产、停业、清算或类似情形的书面命令、请求、申请、决定、裁定、决议或行动。标的公司不存在资不抵债或无力偿还债务的情况；
(6) 不存在因乙方的个人行为（包括但不限于个人借款），导致或可能导致标的公司承担刑事、行政和/或民事责任或给标的公司造成其他重大不利影响的任何情况；
(7) 不存在限制、禁止或取消本次股份转让的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次股份转让产生重大不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；
(8) 乙方对标的股份享有合法的所有权，标的股份不存在任何权利瑕疵，包括但不限于质押、冻结、查封、留置、索赔、担保、在先权、承诺、尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或其他妨碍、权利负担或类似的请求，亦不存在信托安排、对赌、代持、收益权转让安排、表决权委托安排或其他利益安排，乙方保证甲方取得标的股份免受任何第三方的追索； (9) 乙方承诺不存在任何针对标的股份的争议、索赔、诉讼、仲裁、司法或可能导致协议转让股份权利被限制的行政程序或政府调查，以及可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
7.3 乙方承诺尽力确保过渡期内，标的公司将遵循以往的正常运营方式、做法继续经营运作，作出商业上合理的努力，以维持标的公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。自本协议签署日起至股份过户完成日，乙方不以其控股股东的身份提议或促使标的公司进行除了经营其日常业务之外的不合理事项。
各方同意，股份过户完成日后，甲方有权要求乙方配合对标的公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体安排如下：
8.1 股份过户完成日后，在现有管理体系不发生改变的情况下，乙方应确保标的公司及其下属子公司现有经营管理团队主要负责人及核心技术人员（经甲方确认的名单）留任并继续负责标的公司现有主营业务的经营与管理，不在前述名单上、但属于技术、销售、管理岗位人员离职时应确保签署严格的竞业禁止协议。
8.2 乙方认可并承诺，在股份过户完成日后，根据本协议约定维持甲方对标的公司的控制权，包括：
(1) 认可并维持甲方作为标的公司第一大股东对标的公司的控制权地位，不谋求通过增加持股比例或与标的公司其他股东形成一致行动的方式取得或协助其他股东取得对标的公司的控制；
(2) 不谋求与标的公司及其客户、供应商、分子公司含参股公司的任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；
(3) 除按照各方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求采取其他非公开方式实际影响公司及其子公司高级管理人员的经营决策。
8.3 乙方承诺，乙方应当促使现任的董事、非职工监事在股份过户完成日后继续履职至新任董事、监事被选举之日为止，并根据甲方的要求提交辞职申请；且乙方应积极配合甲方完成改选标的公司董事会和监事会。
8.4 改选后的标的公司的董事会由 9名董事组成，其中非独立董事 6名，独立董事 3名，候选人均由甲方提名或推荐。改选后的标的公司的监事会由 3名监事组成，由甲方提名 2名非职工监事。
8.5 乙方六应与标的公司签署自交割日起不短于三年劳动期限的劳动合同并承诺不会主动离职，在劳动期限内协助甲方按照交割日前的原则管理标的公司位于温岭市横泾厂区的业务。
8.6 乙方承诺，在交割日后的三年内，应维持所持有的标的公司股份比例不低于总股本的 5%，向甲方进行股份转让而导致的除外。
乙方兹此进一步确认并承诺，在交割日后，为确保甲方控制权的稳定性，未经甲方事先书面同意，不会将弃权股份出售给单独或合计持有标的公司股份表决权比例达到 5%的股东和/或其关联方。
9.1 各方同意，业绩承诺期限为 2025年度至 2027年度连续 3个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。在业绩承诺期内，乙方继续负责标的公司位于温岭市横泾厂区（以下简称“横泾厂区”）业务的日常运营。乙方共同及连带地承诺，标的公司横泾厂区在业绩承诺期经审计的合并财务报表范围内主营收入三年累计不低于 18亿元（包含 18亿元）（以下简称“承诺收入”），且归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益）三年累计不低于 2,000万元（包含 2,000万元）（以下简称“承诺净利润”）。
9.2 若业绩承诺期经审计的合并财务报表范围内主营收入三年累计低于 15亿元（不包含 15亿元），乙方应当在标的公司 2027年度的审计报告出具之日起 10日内以现金方式向甲方补偿 2,000万元；若业绩承诺期经审计的合并财务报表范围内主营收入三年累计超过 15亿元（包含 15亿元）但低于承诺收入，乙方应当在标的公司 2027年度的审计报告出具之日起 10日内以现金方式对甲方进行补偿，补偿金额=2,000万元-累计实现的实际主营收入÷承诺收入×2,000万元。若业绩承诺期内未达到上述承诺净利润，乙方应当在标的公司 2027年度的审计报告出具之日起 10日内以现金方式对甲方进行补偿，补偿金额=承诺净利润－累计实现的扣非实际净利润之和。尽管有前述约定，乙方承担的合计补偿金额上限不超过 2,000万元。（未完）
